Merge and Acquisition

2024/2025

Academic Year

RUS

Instruction in Russian

6

ECTS credits

Delivered by:

Department of Civil Law (School of Law)

Type:

Mago-Lego

When:

2, 3 module

Программа дисциплины

Аннотация

Основные положения дисциплины должны быть использованы при подготовке выпускной квалификационной работы соответствующей тематики.В результате освоения данной дисциплины студенты должны:1) знать:- основные понятия и порядок правового регулирования отношений, возникающих в сфере купли-продажи активов с целью получения полного или частичного контроля над бизнесом, инвестирования (сделок с акциями и долями хозяйственных обществ с целью получения контроля);2) уметь:- самостоятельно анализировать гражданско-правовые нормы и применять их на практике при структурировании сделок передачи бизнеса;- на основании предоставленных данных делать самостоятельный выбор при использовании того или иного института гражданского права для надлежащего структурирования отношений сторон сделки;- определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в задачах (казусах), выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в них;3) иметь навыки:- давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений;- формировать ответы на поставленные вопросы, последовательно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической терминологии, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права.Настоящая дисциплина относится к вариативной части профессионального цикла дисциплин направления подготовки 40.03.04 («Юриспруденция», магистратура).Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам:- Гражданское право (Общая часть);- Гражданское право (Особенная часть);- Корпоративное право

Цель освоения дисциплины

• изучение студентами проблем правового регулирования институтов гражданского и корпоративного права, используемых в сделках, опосредующих передачу активов с целью передачи бизнеса, сделках по созданию совместных предприятий
• сравнительный анализ институтов гражданского (корпоративного) права, используемых в сделках, опосредующих передачу бизнес-активов, сделках по созданию совместных предприятий с целью получения навыков структурирования подобных сделок
• получение навыков применения и выбора надлежащих и наиболее отвечающих защите прав доверителя инструментов гражданского (корпоративного) права при структурировании сделок по передаче активов
• получения знаний и практических навыков сопровождения названных сделок в качестве юридического консультанта

Планируемые результаты обучения

• Знает и понимает методику проведения комплексной юридической проверки объекта приобретения и сторон сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает общие положения о корпоративном договоре, может применять знания при формировании договорных условий и структуры сделки по приобретению бизнеса или созданию совместного предприятия. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает правовое регулирование корпоративных одобрений сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), прядок совершения сделок с совместной собственностью супругов, получения согласия супруга, одобрения сделок в рамках контроля за экономической концентрацией.
• Знает и понимает правовое регулирование обусловленного исполнения обязательства, сделок совершаемых под отменительным/отлагательным условиях, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает правовое регулирование опциона на заключение договора, опционного договора, предварительного договора, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает правовое регулирование отдельных инструментов, используемых в сделках по приобретению бизнеса: безотзывные доверенности, залог прав управления, способы обеспечения обязательств. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает правовое регулирование сделок словного депонирования, договоров счета-эскроу, аккредитива и иных способов расчетов. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает практику прохождения сделок по приобретению бизнеса в Российской Федерации, этапы проведения сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Имеет навыки разработки структуры сделки купли-продажи бизнеса в зависимости от предоставленных условий. Знает и понимает типичные механизмы фиксации договорной цены. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Понимает особенности проведения сделок купли-продажи бизнеса при наличии существенной кредитной нагрузки, знает механизмы юридической очистки проблемных активов, особенности проведения проверки в такого рода сделках. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает, понимает и может применять инструменты закрепления первичных договоренностей в сделках по купли-продаже бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации, знает этапы и методику проведения подготовительного периода заключения такого рода сделок. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
• Знает и понимает общие положения о заверениях об обстоятельствах и возмещении потерь, способы применения данных инструментов гражданского права в сделках по купле-продаже бизнеса. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.

Содержание учебной дисциплины

• Тема 1. Типичная структура сделок M&A (сделок, направленных на приобретение акций и долей с целью получения контроля над бизнесом) в Российской Федерации
• Тема 2. Инструменты подготовительного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 3. Due diligence (отчет о комплексной проверке сделки, контрагента, приобретаемого актива)
• Тема 4. Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 5. Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 6. Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 7. Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 8: Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 9: Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
• Тема 10: Отдельные этапы и аспекты структурирования сделок купли-продажи бизнеса
• Тема 11. Получение одобрений третьих лиц для совершения сделки купли-продажи бизнеса
• Тема 12. Особенности проведения сделок в отношении проблемных активов

Элементы контроля

• экзамен
  Экзамен как итоговая форма контроля включает два задания: ответ на один теоретический вопрос и решение студентом одной задачи по тематике дисциплины. Целью экзамена является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы. Задания к экзамену формулируются в рамках представленного в программе содержания дисциплины и предварительно студентам не сообщаются. Решение вопросов в обязательном порядке предполагает использование студентом теоретических знаний по предмету. Время, предоставляемое для выполнения заданий, составляет 90 минут. При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего экзамен, также иными материалами и вспомогательными средствами. При оценивании ответов основное внимание уделяется: во-первых, полноте и логической выверенности аргументации и, во-вторых, правильному и полному решению задачи, в-третьих, наличию / отсутствию фактических ошибок.
• контрольная работа
  Контрольные работы выполняются в письменной форме путем ответа на один теоретический вопрос и решения поставленной задачи (кейс) или правовой коллизии (таким образом, контрольная работа состоит из двух частей). Контрольная работа проводится на основании изученного на аудиторных занятиях и при самостоятельной подготовке материала. Контрольная работа проводится очно или при онлайн-присутствии преподавателя и студентов при написании работы (видеосвязь). При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего контрольную, также иными материалами и вспомогательными средствами. Работа оформляется с использованием текстового редактора и направляется преподавателю в формате файла doc/docx. Продолжительность выполнения – 90 минут. При оценивании знаний студентов учитывается: правильное выявление объема правовых проблем; достаточное использование юридической терминологии и конструкций, четкое изложение дефиниций и классификаций, раскрытие основных признаков и характерных черт понятий и явлений; полнота, грамотность и лаконичность ответа; логичность, последовательность и четкость аргументации; корректное приведение примеров, аналогий, сравнений.

Промежуточная аттестация

• 2024/2025 3rd module
  О дисциплина = k1·О к/р + k2·О экзамен, где О дисциплина – результирующая оценка (максимум – 10 баллов); k1 = 0,4; k2 = 0,6; О к/р – баллы, полученные за выполнение контрольной работы (максимум - 10 баллов); О экзамен - баллы, полученные на экзамене (максимум - 10 баллов).

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративное право : в 2 томах / ответственный редактор И. С. Шиткина. — Москва : СТАТУТ, 2017 — Том 1 — 2017. — 976 с. — ISBN 978-5-8354-1381-2. — Текст : электронный // Лань : электронно-библиотечная система. — URL: https://e.lanbook.com/book/107795 (дата обращения: 00.00.0000). — Режим доступа: для авториз. пользователей.
• Корпоративное право : в 2 томах / ответственный редактор И. С. Шиткина. — Москва : СТАТУТ, 2017 — Том 2 — 2018. — 990 с. — ISBN 978-5-8354-1388-1. — Текст : электронный // Лань : электронно-библиотечная система. — URL: https://e.lanbook.com/book/107796 (дата обращения: 00.00.0000). — Режим доступа: для авториз. пользователей.

Рекомендуемая дополнительная литература

• Соотношение императивных и диспозитивных начал в корпоративном праве: Сборник статей : сборник научных трудов / под редакцией И. С. Шиткиной. — Москва : СТАТУТ, 2017. — 192 с. — ISBN 978-5-8354-1293-8. — Текст : электронный // Лань : электронно-библиотечная система. — URL: https://e.lanbook.com/book/92505 (дата обращения: 00.00.0000). — Режим доступа: для авториз. пользователей.
• Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право : учебное пособие / Е. А. Суханов. — Москва : СТАТУТ, 2014. — 456 с. — ISBN 978-5-8354-1013-2. — Текст : электронный // Лань : электронно-библиотечная система. — URL: https://e.lanbook.com/book/61712 (дата обращения: 00.00.0000). — Режим доступа: для авториз. пользователей.

Авторы

• Фетискина Ксения Дмитриевна
• Балацюк Елизавета Сергеевна
• Волкова Юлия Михайловна