• A
  • A
  • A
  • ABC
  • ABC
  • ABC
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Regular version of the site

Mergers and Acquisitions

2020/2021
Academic Year
RUS
Instruction in Russian
4
ECTS credits
Course type:
Elective course
When:
2 year, 2, 3 module

Программа дисциплины

Аннотация

Настоящая дисциплина относится к вариативной части профессионального цикла дисциплин направления подготовки 40.03.04 («Юриспруденция», магистратура). Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам Гражданское право (Общая часть); Гражданское право (Особенная часть); Корпоративное право. В результате освоения данной дисциплины студенты должны знать основные понятия и порядок правового регулирования отношений, возникающих в сфере купли-продажи активов с целью получения контроля над бизнесом (сделок с акциями и долями хозяйственных обществ с целью получения контроля). Уметь самостоятельно анализировать гражданско-правовые нормы и применять их на практике при структурировании сделок купли-продажи бизнеса; на основании предоставленных данных делать самостоятельный выбор при использовании того или иного института гражданского права для надлежащего структурирования отношений сторон сделки; определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в задачах (казусах), выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в них. Иметь навыки давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений; формировать ответы на поставленные вопросы, последовательно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической терминологии, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права. Основные положения дисциплины должны быть использованы при подготовке выпускной квалификационной работы соответствующей тематики.
Цель освоения дисциплины

Цель освоения дисциплины

  • изучение студентами проблем правового регулирования институтов гражданского и корпоративного права, используемых в сделках, опосредующих передачу активов с целью продажи бизнеса, сделках по созданию совместных предприятий
  • сравнительный анализ институтов гражданского (корпоративного) права, используемых в сделках, опосредующих передачу бизнес-активов, сделках по созданию совместных предприятий с целью получения навыков структурирования подобных сделок
  • получение навыков применения и выбора надлежащих и наиболее отвечающих защите прав доверителя инструментов гражданского (корпоративного) права при структурировании сделок по передаче активов
Планируемые результаты обучения

Планируемые результаты обучения

  • Знает и понимает практику прохождения сделок по приобретению бизнеса в Российской Федерации, этапы проведения сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает, понимает и может применять инструменты закрепления первичных договоренностей в сделках по купли-продаже бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации, знает этапы и методику проведения подготовительного периода заключения такого рода сделок. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает методику проведения комплексной юридической проверки объекта приобретения и сторон сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает общие положения о заверениях об обстоятельствах и возмещении потерь, способы применения данных инструментов гражданского права в сделках по купле-продаже бизнеса. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает правовое регулирование обусловленного исполнения обязательства, сделок совершаемых под отменительным/отлагательным условиях, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает правовое регулирование опциона на заключение договора, опционного договора, предварительного договора, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает общие положения о корпоративном договоре, может применять знания при формировании договорных условий и структуры сделки по приобретению бизнеса или созданию совместного предприятия. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает правовое регулирование отдельных инструментов, используемых в сделках по приобретению бизнеса: безотзывные доверенности, залог прав управления, способы обеспечения обязательств. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает правовое регулирование сделок словного депонирования, договоров счета-эскроу, аккредитива и иных способов расчетов. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Имеет навыки разработки структуры сделки купли-продажи бизнеса в зависимости от предоставленных условий. Знает и понимает типичные механизмы фиксации договорной цены. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
  • Знает и понимает правовое регулирование корпоративных одобрений сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), прядок совершения сделок с совместной собственностью супругов, получения согласия супруга, одобрения сделок в рамках контроля за экономической концентрацией.
  • Понимает особенности проведения сделок купли-продажи бизнеса при наличии существенной кредитной нагрузки, знает механизмы юридической очистки проблемных активов, особенности проведения проверки в такого рода сделках. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Содержание учебной дисциплины

Содержание учебной дисциплины

  • Типичная структура сделок M&A
    Сделки, направленные на приобретение акций и долей с целью получения контроля над бизнесом в Российской Федерации. Изучение специфики национального опыта. Вопросы выбора структуры при заключении сделок. Этапы прохождения сделки
  • Инструменты подготовительного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
    меморандум об основных условиях, раскрытие информации продавцом, соглашения о неразглашении информации, non-competition, преддоговорная ответственность, соглашения о ведении переговоров, подготовка целевой компании к сделке
  • Due diligence (отчет о комплексной проверке сделки, контрагента, приобретаемого актива)
    Цели, порядок проведения проверки, содержание и обычные требования к отчету о проведении проверки.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации: заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: основные понятия сделки
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации: обусловленное исполнение обязательств, сделки под условием, свобода договора при формировании условий сделок купли-продажи бизнеса.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: опционный договор
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации: опцион на заключение договора, опционный договор, предварительный договор, купля-продажа будущей вещи.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: корпоративный договор
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации: корпоративный договор и его роль при совершении сделки по приобретению бизнеса или созданию совместного предприятия.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: доверенности и залог
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации. Прочие и обеспечительные инструменты: безотзывные доверенности, залог прав управления, применение обеспечительных обязательств.
  • Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: правовое регулирование и способы расчета
    Инструменты основного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации. Инструменты совершения расчетов: условное депонирование, договор счета-эскроу, аккредитив, мена акций и прочие.
  • Отдельные этапы и аспекты структурирования сделок купли-продажи бизнеса
    Формирование и фиксация покупной цены, механизмы уменьшения покупной цены, ответственность в сделке купли-продажи бизнеса, присуждение к исполнению обязанности в натуре.
  • Получение одобрений третьих лиц для совершения сделки купли-продажи бизнеса
    Одобрения со стороны государственных органов (антимонопольное регулирование), корпоративные одобрения сделок, кредитные ковенанты, получение согласий супругов.
  • Особенности проведения сделок в отношении проблемных активов
    Механизмы очистки проблемных активов, особенности заключения сделок, особенности due diligence проблемного актива.
Элементы контроля

Элементы контроля

  • неблокирующий контрольная работа
    Контрольные работы выполняются в письменной форме путем ответа на один теоретический вопрос и решения поставленной задачи (кейс) или правовой коллизии (таким образом, контрольная работа состоит из двух частей). Контрольная работа проводится на основании изученного на аудиторных занятиях и при самостоятельной подготовке материала. Контрольная работа проводится в аудитории, в присутствии преподавателя. При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего контрольную, также иными материалами и вспомогательными средствами. Работа должна быть аккуратно оформлена и написана на бумажном носителе. Продолжительность выполнения – 90 минут.
  • неблокирующий экзамен
    Экзамен как итоговая форма контроля включает два задания: ответ на один теоретический вопрос и решение студентом одной задачи по тематике дисциплины. Целью экзамена является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы. Задания к экзамену формулируются в рамках представленного в программе содержания дисциплины и предварительно студентам не сообщаются. Решение вопросов в обязательном порядке предполагает использование студентом теоретических знаний по предмету. Время, предоставляемое для выполнения заданий, составляет 90 минут. При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего экзамен, также иными материалами и вспомогательными средствами.
Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация

  • Промежуточная аттестация (3 модуль)
    0.4 * контрольная работа + 0.6 * экзамен
Список литературы

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

  • Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва : Статут, 2018. — 735 с. - ISBN 978-5-6041528-7-4. - Режим доступа: https://new.znanium.com/catalog/product/1053967

Рекомендуемая дополнительная литература

  • - Соотношение императивных и диспозитивных начал в корпоративном праве: Сборник статей - Общество с ограниченной ответственностью "СТАТУТ" - 2017 - ISBN: 978-5-8354-1293-8 - Текст электронный // ЭБС Лань - URL: https://e.lanbook.com/book/92505
  • - Суханов Е.А. — Сравнительное корпоративное право - Общество с ограниченной ответственностью "СТАТУТ" - 2014 - ISBN: 978-5-8354-1013-2 - Текст электронный // ЭБС Лань - URL: https://e.lanbook.com/book/61712